南宋宁宗开禧二年（1206年），韩侂胄北伐失败，次年被杀。史达祖因曾事韩侂胄而受牵连，被黥面发配外地。此词应该是史达祖在黥面发配外地时所作，这段时间史达祖的生活颠沛流离，十分困苦，与先前在临安的光鲜生活形成鲜明对比。参考资料：1、钱仲联．《爱情词与散曲鉴赏辞典》．湖南长沙：湖南教育出版社，1992.09 ：406-407

忧愁与西风应该早有盟约，它们年年一起相会在萧瑟的清秋。长忆旧游于帘帷帐幕风月繁华的扬州，而今形单影只只能在孤灯下重温旧梦，一觉醒来只见屋梁上双燕栖宿明月流照高楼。

绣着鸳鸯的洛带虽已因岁月的风尘而暗淡，还是要梳妆打扮保持原来的美貌风流。万一天涯游子归来见到我，我形容消瘦是为相思而消瘦，我形容憔悴而惭羞也是为他而惭羞。

注释

临江仙：唐教坊曲，后用作词牌，为双调小令。

清秋：清秋节，即重阳节。

扬州：指风月之地。用徐凝《忆扬州》“天下三分明月夜，二分无赖是扬州”句意。

罗带鸳鸯（yuān yāng）：绣有鸳鸯花纹的丝织合欢带。

尘暗澹（dàn）：表示离别时间已久。澹：“淡”的异体字。

风流：指美好动人的风韵，此处有使风韵美好动人的意思。

见：同现，出现。设想情郎来到。温柔：指温柔乡，喻美色迷人之境，此指伊人香闺。

因：一本作缘。