根据罗大经《鹤林玉露》所载，柳永到杭州后，得知老朋友孙何正任两浙转运使，便去拜会孙何。无奈孙何的门禁甚严，柳永是一介布衣，无法见到。于是柳永写了这首词，请了当地一位著名的歌女，吩咐她说，如果孙何在宴会上请她唱歌，不要唱别的，就唱这首《望海潮·东南形胜》。后来，这位歌女在孙何的宴会上反复地唱这首词，孙何被吸引就问这首词的作者，歌女说是你的老朋友柳三变所作（那时柳永还没有改名）。孙何请柳永吃了一顿饭，就把他打发走了，也没有怎么提拔他。由这个故事来看，这首词是一首干谒词，目的是请求对方为自己举荐。

《望海潮》是描绘北宋时期杭州景象的。全词二十一句，通篇用赋体作法，铺张扬厉，对偶排比，堪称一篇词体的杭城赋。

上片一开头即以鸟瞰式镜头摄下杭州全貌。它点出杭州位置的重要、历史的悠久，揭示出所咏主题。三吴，旧指吴兴、吴郡、会稽。钱塘，即杭州，诗中极言其为东南一带、三吴地区的重要都市，字字铿锵有力。其中“形胜”“繁华”四字，为点睛之笔。自“烟柳”以下，便从各个方面描写杭州之形胜与繁华。“烟柳画桥”写街巷河桥的美丽：“风帘翠幕”写居民住宅的雅致。“参差十万人家”一句，转弱调为强音，表现出整个都市户口的繁庶。“参差”为大约之义。

“云树”三句，由市内说到郊外，只见钱塘江堤上，行行树木，远远望去，郁郁苍苍，犹如云雾一般。一个“绕”字，写出长堤迤逦曲折的态势。“怒涛”二句，写钱塘江水的澎湃与浩荡。“天堑”原意为天然的深沟，这里移来形容钱塘江。钱塘江八月观潮，历来称为盛举。描写钱塘江潮是必不可少的一笔。“市列”三句，只抓住“珠玑”和“罗绮”两个细节，便把市场的繁荣、市民的殷富反映出来。珠玑、罗绮，又皆妇女服用之物，并暗示杭城声色之盛。“竞豪奢”三个字明写肆间商品琳琅满目，暗写商人比夸争耀，反映了杭州这个繁华都市穷奢极欲的一面。

下片重点描写西湖。西湖，蓄洁停沉，圆若宝镜，至于宋初已十分秀丽。重湖，是指西湖中的白堤将湖面分割成的里湖和外湖。叠山，是指灵隐山、南屏山、慧日峰等重重叠叠的山岭。湖山之美，词人先用“清嘉”二字概括，接下去写山上的桂子、湖中的荷花。这两种花也是代表杭州的典型景物。柳永这里以工整的一联，描写了不同季节的两种花。“三秋桂子，十里荷花。”这两句确实写得高度凝炼，它把西湖以至整个杭州最美的特征概括出来，具有撼动人心的艺术力量。

“羌管弄晴，菱歌泛夜，”对仗也很工稳，情韵亦自悠扬。说明不论白天或是夜晚，湖面上都荡漾着优美的笛曲和采菱的歌声。着一“泛”字，表示那是湖中的船上，“嬉嬉钓叟莲娃”是说吹羌笛的渔翁，唱菱歌的采莲姑娘都很快乐。“嬉嬉”二字，则将他们的欢乐神态，作了栩栩如生的描绘，生动地描绘了一幅国泰民安的游乐图卷。接着词人写达官贵人此游乐的场景。成群的马队簇拥着高高的牙旗，缓缓而来，一派暄赫声势。笔致洒落，音调雄浑，仿佛令人看到一位威武而又风流的地方长官，饮酒赏乐，啸傲于山水之间。

“异日图将好景，归去凤池夸。”是这首词的结束语。本是皇帝禁苑中的池沼。“好景”二字，将如上所写和不及写的，尽数包拢。意谓当达官贵人们召还之日，合将好景画成图本，献与朝廷，夸示于同僚，谓世间真存如此一人间仙境。以达官贵人的不思离去，烘托出西湖之美。

这首词写的是杭州的富庶与美丽，艺术构思上匠心独远，上片写杭州，下片写西湖，以点带面，明暗交叉，铺叙晓畅，形容得体。其写景之壮伟、声调之激越，与东坡亦相去不远。