宋恭帝德祐二年（1276年）正月，元军南下，丞相伯颜率领大军攻到南宋都城临安东北的皋亭山。南宋朝野震荡，最后降元。后帝后、妃嫔及宫官三千多元被押北上燕京，词人其时为乐师，也裹挟其中。在途径淮河时，舟中宫女奏起琴，勾起了词人缕缕痛苦的情思，感怀而作下这首词。参考资料：1、林力，肖剑主编．宋词鉴赏大典 （上、中、下卷）：长征出版社，1999年11月第1版：第1892页

战乱的繁鼓声，惊破霓裳羽衣的轻歌曼舞，海棠春睡的亭北，骤然一阵凄风苦雨。歌断宴残，一片凄惶的玉啼金哭，这北掳一去是何等的不堪悲苦？骆驼背上，摇摇晃晃泪眼模糊，押解的铁骑，一路巡防一路催逼，惊悸不定从朝到暮。故都啊，城外一席冷宴，辞别得那么仓皇急促，北上的锦帆龙舟，空载衰残的春色归去。

远望江南如画的半壁江山，可叹江淮两岸拱手相送，已非吾土。受降城下如茫茫秋霜白草干枯，北去的残余生涯将是无尽的凄凉酸楚。这狭窄舟中粉拥红围，夜深时疲困睡熟。又怎能分辨哪是高贵的殡妃，哪是卑贱的奴仆？只有瘦影伶俜的她一怀羁愁对一点渔火，犹自将难言的凄哀在琴声中低诉。

注释

水龙吟：词牌名，又名《龙吟曲》《庄椿岁》《小楼连苑》等。双调一百零二字，上下片各四仄韵。

鞞（pí）：同“鼙”，军中小鼓。

霓（ní）裳（cháng）：即《霓裳羽衣舞》，唐代宫廷乐舞。白居易《长恨歌》：“渔阳鼙鼓动地来，惊破霓裳羽衣曲。”词中是以安史之乱比喻元军入侵，攻破临安，并兼寓谴责南宋统治者沉溺酣歌艳舞，从而导致亡国之意。

海棠亭：即唐代皇宫中的沉香亭。因唐玄宗在沉香亭上曾将杨贵妃比为睡起之海裳，故称。

玉啼金泣：指被俘北行的后妃、宫女、王孙等临行时痛哭流涕。

驼背模糊，马头匼（kē）匝（zā）：化用杜甫《送蔡希曾都尉还陇右因寄高三十五书记》“马头金匿匝，驼背锦模糊”诗句，描写北上途中羁旅行役的苦状。匼匝：环绕。

龙艘锦缆（lǎn）：指被俘北上人员所乘龙船。

受降城：本为汉代接受匈奴贵族投降而筑的土城，故址在今内蒙古阴山北。词中是指宋朝向元朝投降的临安城。

粉阵红围：指被掳的宫女。

一搦（nuò）：一把。