此词作于公元1075年（熙宁八年），时苏轼在密州。词人此时是刚来密州任知州，正好遇到元宵佳节，在街上看灯，观月时的情景和由此而产生的感想故而写下此词。参考资料：1、唐圭璋,周汝昌等 ．《唐宋词鉴赏辞典》（唐·五代·北宋卷）：上海辞书出版社，1988-04：699-701

杭州城的元宵夜，明月好似霜，照得人好似一幅画。帐底吹笙，燃香的香气好似麝香，更无一点尘土随着马而去。

寂寞的密州城里人们都老了，人们沿街击鼓吹箫而行，最后却转到农桑社祭祀土地神。灯火清冷稀少霜露降下，阴暗昏沉的乌云笼罩着大地，要下雪了。

注释

蝶恋花：唐教坊曲，本名《鹊踏枝》，宋晏殊词改今名，取自梁简文帝诗句“翻阶峡蝶恋花情”。《乐章集》注：小石调；赵令畤词注：商调；《太平乐府》注：双调。冯延巳词，有“杨柳风轻，展尽黄金缕”句，名《黄金缕》；赵令畤词，有“不卷珠帘，人在深深院”句，名《卷珠帘》；司马槱词，有“夜凉明月生南浦”句，名《明月生南浦》；韩淲词，有“细雨吹池沼”句，名《细雨吹池沼》；贺铸词，名《凤栖梧》；李石词，名《一箩金》；衷元吉词，名《鱼水同欢》；沈会宗词，名《转调蝶恋花》。上元：即正月十五日元宵节，也叫上元节，因有观灯之风俗，亦称“灯节”。

钱塘：此处代指杭州城。三五夜：即每月十五日夜，此处指元宵节。

“照见”句：形容杭州城元宵节的繁华、热闹景象。

帐：此处指富贵人家元宵节时在堂前悬挂的帏帐。香吐麝：意谓富贵人家的帐底吹出一阵阵的麝香气。麝：即麝香，名贵的香料。

“更无”句：说的是江南气清土润，行马无尘。唐人苏味道《上元》诗：“暗尘随马去，明月逐人来。”

山城：此处指密州。

“击鼓”句：形容密州的元宵节远没有杭州的元宵节热闹，只有在农家社稷时才有鼓箫乐曲。社：农村节日祭祀活动。《周礼》：“凡国祈年于田租，吹《豳雅》，击土鼓，以乐田畯（农神）。”王维《凉州郊外游望》：“婆娑依里社，箫鼓赛田神。”

“昏昏”句：意谓密州的元宵节十分清冷，不仅没有笙箫，连灯火也没有，只有云垂旷野，意浓浓。垂，靠近。