绍兴八年（1138），叶梦得再帅建康（今江苏南京）。九月望日，与幕下诸将操练弓箭，他因病而未能上场“习射”，为自己年老力衰无力报国十分伤怀，因此以此为主题写下该词。参考资料：1、王筱云 韦风娟．中国古典文学名著分类集成 词曲卷 （1）：百花文艺出版，1994年12月：第458-459页

九月十五日，宾客们在西园练习射箭，我却因病不能练习，客人明显可以取胜。岳德将领，弓的力量比二石五斗还要多，仍能三发连中，观看的宾客都很吃惊。因此写下此词展示给宾客，前一天晚上还是大风，第二天就开始寒冷了。

九月霜降，碧天澄静，秋气回旋催促西风括动。半夜初听隐隐轻寒的风声，摇撼着潇潇落叶梧桐。强支病体登上高高的城墙上俯视顾望，唯见萧瑟的关山河水无边无际，拚上一醉与君辈豪饮乐同。阵阵战鼓闹醒了清晓，练兵场上骏马飞奔驰突，矫健的骑士个个拉满雕弓。

时光易逝，诸位缘何都笑问老翁;平生的豪气如今在哪?纵横驰骋，谁才是真正的英雄?我怎比席间如龙似虎的猛士，挥手处，弦声响，箭贯双雁坠落在遥远的蓝空。年华老大真感惭愧，但身衰心未老，回头望，心在北方的云中。

注释

水调歌头：词牌名，双调，上片九句，押四平韵，48字，下片十句，押四平韵，47字，共95字。上下片中的两个六言句，宋人常兼押仄声韵，也可平仄互韵或句句押韵。

秋事：指秋收，制寒衣等事。

衰翁：作者自称。

虎士：勇士，指岳德。

云中：指云中郎，为汉代北方边防重镇，以此代指边防。