从为秦国建立“王业”的目的出发，就秦国当前的主攻方向问题，张仪与司马错展开争论。辩论双方在论证各自主张时，都紧扣“利弊”二字，阐明自己的观点。　　二人的论辩风格大相径庭，司马错则沉着冷静，注重实际，不以放言高论蛊惑人，而是实事求是，以理服人。

　　司马错和张仪在秦惠王面前进行了一场争论。司马错要攻打蜀国，张仪说：“不如攻打韩国。”秦惠王说：“请你们说说各自的见解，让我听听。”

　　张仪回答说：“应先与魏、楚两国表示亲善，然后出兵三川，堵塞辕、缑氏两个隘口，挡住通向屯留的路，让魏国出兵切断南阳的通路，楚国派兵逼近南郑，而秦国的军队则攻击新城和宜阳，兵临二周的近郊，声讨周君的罪行，（随后）乘机侵占楚、魏两国的土地。周王室知道已经不能拯救自身，一定会交出九鼎和宝器。我们占有了九鼎，掌握地图和户籍，挟持周天子，用他的名义来号令天下，天下没有敢于违抗的，这就能建立王业了。如今，蜀国是西边偏僻（落后）的国家，戎狄为首领。攻打蜀国，会使士兵疲惫，使百姓劳苦，却不能以此来建立名望；即使夺取了那里的土地，也算不得什么利益。我听说：‘争名的要在朝廷上争，争利的要在市场上争。’现在的三川地区和周王室，正是整个天下的大市场和朝廷，大王不去争夺，反而与那些野蛮的人争夺名利，这就离帝王之业远了。”

　　司马错说：“不对。我听到过这样的话：‘想使国家富庶，一定要扩大他的领地，想使军队强大的一定让他的百姓富足，想建立王业的一定要广布他的恩德。这三个条件具备了，那么，王业就会随之实现了。’现在大王的土地少，百姓贫困，所以我希望大王先从容易办的事做起。蜀国是西边偏僻的国家，以戎狄为首领，而且有像桀、纣一样的祸乱。用秦国的军队前往攻打，就如同用豺狼驱赶羊群一样。得到它的土地，能够扩大秦国的疆域;得到它的财富，能够使百姓富足，整治军队又不伤害百姓，蜀国已经归服了。因此，夺取了蜀国，但天下人不认为我们暴虐；取尽了蜀国的财富，诸侯国也不认为我们贪婪。这就是说，我们用兵一次，就能名利双收，还能得到除暴、平乱的好名声。如果现在去攻打韩国，胁迫周天子，胁迫周天子必然招致坏名声，而且不一定有利，又有不义的名声。去进攻天下人都不希望进攻的地方，这是很危险的！请允许我讲明这个缘故：周王室，现在还是天下的宗室；韩国，是周国的友好邻邦。如果周天子自己知道要失去九鼎，韩王自己知道要丧失三川，那么，两国一定会联合起来，共同采取对策，依靠齐国和赵国，并且向楚、魏两国求援，以解除危难。把九鼎送给楚国，把土地送给魏国，大王是不能阻止的。这就是我所说的危险，不如攻打蜀国那样万无一失。”

　　秦惠王说：“很对。我采纳你的意见。”结果，出兵进攻蜀国。十月夺取了那里的土地，然后平定了蜀国。蜀国的君主改称为侯，秦国派遣陈庄去辅佐蜀侯。蜀国归附以后，秦国就更加强大富庶，看不起其他诸侯国了。

注释

司马错：秦将，公元前316年率兵伐蜀，前301年再次出蜀平定叛乱。

张仪：魏国贵族后代，战国时著名纵横家。秦惠王（即秦惠文王，前337年至前311年在位）十年（前328年）为秦相，曾以连横政策游说各国，有功于秦，封武信君。

下兵：出兵。三川：指当时韩国境内黄河、伊水、洛水三水流经的地区，在今河南省黄河以南、灵宝市东部一带。

轘（huan,二声）辕、缑(gou,四声)氏：当时的两个军事要地。

二周：指战国时周室分裂而成的两个小国东周、西周。东周都城在今河南省巩义市西南，西周都城在今河南省洛阳市西。

戎狄：古代对西部落后少数民族的泛称。

有桀纣之乱：以夏桀商纣之乱喻指巴蜀之乱。当时蜀王封其弟于汉中，号苴侯。苴与巴国交好，而巴与蜀为敌国。于是蜀王伐苴侯，苴侯奔巴。蜀又伐巴，苴侯求救于秦。

陈庄：秦臣。公元前314年任蜀相。